우리사주제도 활성화 방안

2001. 7.

노     동     부

목        차

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Ⅰ. 그간의 경과	1

Ⅱ. 주요 개선내용	2

Ⅲ. 세제지원 방안	5

Ⅳ. 기타 검토사항	8

Ⅰ. 그간의 경과

□ 현행 우리사주제도는 증권거래법에 근거하여 우선배정제도 위주로 운영되고 있으나 그 기능이 미흡

- 2000.5말 현재 우리사주제도를 통한 근로자 주식보유비율은 1.12%에 불과, 보유기간도 1년 미만이 53.7%로 장기보유 미흡

* 우선배정제도 : 회사가 주식을 모집 또는 매출하는 경우 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 우선매입 권리를 부여하는 제도

□ 우리사주제도가 근로자 경영참여, 기업 생산성 향상, 노사협력 증진 등 제 기능을 원활히 발휘할 수 있도록 개선하기 위하여 근로자복지기본법안에 이를 반영

- 지난해 근로자복지기본법안에 대한 당정협의 과정에서 관계부처와 우리사주제도의 기본틀을 근로자복지기본법에 규정하기로 합의(2000. 11.14)

* 근로자복지기본법을 우리사주제도의 일반적 근거법으로 하되, 상장법인(협회등록법인 포함)의 우선배정에 대하여는 현행대로 증권거래법에 규율토록 함.

□ 근로자복지기본법 제정으로 우리사주제도의 기본틀이 마련(2001.7)되었으나 제도개선을 완결하기 위해서는 다음 후속조치가 필요

① 제도 활성화에 필수요소인 세제지원방안을 적극 추진하며

② 하위법령 제정을 통하여 제도를 보다 정교하게 다듬을 필요

Ⅱ. 주요 개선내용

※ 근로자복지기본법에 반영된 내용

1. 기본 구상

□ 우리사주제도의 기본틀을 제도의 목적에 부합하게 근로자 복지 법령에 새로이 마련함으로서 제도발전의 기반조성

□ 우선배정제도의 한계를 극복하고 성과배분형, 이윤공유형 시스템으로 제도발전 방안 모색(영국 AESOP기법 도입)

□ 기업생산성 향상, 노사협력 증진 등 제도의 본래 목적이 충분히 발휘될 수 있도록 장기보유를 적극 유도

□ 상대적으로 복지혜택을 적게 받는 비상장기업 근로자의 복지향상을 위하여 비상장기업 우리사주제도 활성화

▶ 우리사주제도 주요 개선내용 ♠

현행(증권거래법)	근로자복지기본법
ㅇ 우리사주조합 정의 (제2조제18항)	ㅇ 우리사주제도의 기본틀 규정 - 제도의 목적, 조합설립 및 해산, 조합원의 자격, 조합의 운영에 관한 사항
ㅇ 모집·매출시 자사주 20% 우선배정(제191조의7)	ㅇ 우리사주 보유기회 다양화 - 기업의 자사주 출연을 통한 배분 - 기업, 근로자 등의 출연금을 통한 시장매입
	ㅇ 비상장법인 우리사주제 활성화 - 비상장법인의 우선배정 근거 마련 - 환매수 허용 등 환금성 제고방안 마련

2. 세부 개선내용

□ 우리사주제도 전반적 사항에 대한 제도적 기본틀 마련

- 제도의 목적, 조합운영, 의결권행사, 자사주 취득 및 배정 등 우리사주제도에 관한 전반적 사항을 총 15개 조문으로 규정하여 법체계를 크게 정비

* 현행 증권거래법에는 우선배정제도 1개 조문(제191조의7)만을 규정

□ 근로자의 자사주 장기보유 장치 마련(법 제33조, 제34조)

- 사업주의 출연자금, 자사주 출연 등으로 취득한 주식, 차입자금으로 취득한 주식은 일정 배정 스케줄(시행령 규정)에 따라 근로자에 배정함으로서 근로자의 조기 퇴직에 따른 자사주 인출 방지

* 미국 ESOP제도에서는 기업출연분에 대하여 5년 일시 또는 3∼7년간 단계적 스케줄에 따라 수급권 부여

- 또한, 현행과 같이 배정후 일정기간 의무보유기간을 설정

* 현행 우선배정제도에서는 의무보유기간을 1년으로 운영

□ 기업지원 등 통한 자사주 보유기회 확충(법 제36조제1항)

- 기업보유 자사주 출연, 기업의 자사주 취득자금 무상지원, 조합 또는 기업명의의 자사주 구입자금 차입, 종업원 자기자금의 출연, 대주주 등의 무상출연 등의 근거를 마련

* 근로자복지기본법상 우리사주제도는 기업의 출연, 자금차입 등 ESOP기법을 도입하고 있으나, 퇴직금 제도와는 별도로 성과배분제도의 일환으로 운영된다는 점에서 영국 AESOP제도와 유사(이와 달리 미국의 ESOP제도는 확정출연형 기업연금제도의 일종)

□ 비상장기업 우리사주제 활성화를 위하여 우선배정 및 환금성 지원근거 마련(법 제32조제2항, 제38조)

- 비상장기업에서 상법 규정(제461조)에 불구하고 유상증자시 20% 범위내에서 근로자에게 우선배정할 수 있도록 허용

* 상법 제461조 : 주주 이외의 제3자에 대한 신주배정을 회사경영 목적상 필요한 경우 이외에 원칙적으로 금지

- 비상장 회사에서 자사주를 환금하기 위한 자기회사 주식 취득금지 규정(제341조)의 예외를 규정하고, 환매수 준비금 설치근거를 마련

* 상법 제341조 : 회사는 당해 회사의 합병, 영업양수, 주주의 주식매수청구권 행사 등의 경우 이외에 자사주를 취득하지 못함.

□ 사업주와 우리사주조합의 원활한 협조관계 유지를 위한 우리사주운영위원회 설치근거 마련(법 제36조제2항)

- 회사의 조합에 대한 지원, 지원조건 등을 협의하기 위해 각각 사업주와 조합을 대표하는 동수의 위원으로 우리사주운영위원회를 설치

□ 조합운영의 민주성·투명성 확보 및 벌칙규정 신설을 통한 조합원의 권리보호방안 마련(법 제30조, 제57조제2항)

Ⅲ. 세제지원 방안

1. 세제지원의 중요성

□ 근로자복지기본법 제정을 통해 제도적 골격을 갖춘 우리사주제도가 활성화되기 위해서는 적극적 세제지원 방안 강구 필요

- 근로자의 자사주 보유를 확충하기 위한 기업의 조합지원 및 근로자의 자사주 장기보유를 적극 유도

□ 미국 ESOP제도에 있어서도 ERISA법(종업원퇴직소득보장법)에 의해 제도를 규율함과 아울러 IRC법(내국세법)에 의한 세제지원이 제도의 근간을 형성

2. 세제지원 현황

□ 성과급지급시 회사 손비인정

- 회사가 취득한 자사주를 성과급으로 조합에 지원하거나, 조합이 자사주를 취득하여 조합원에게 분배할 때 그 취득자금을 성과급으로 지원하는 경우 법인세 손비로 인정

□ 조합원에 대한 소득세·증여세 면제

- 우리사주조합원이 자사주를 시가보다 낮게 취득할 경우에 시가와 취득가액의 차액에 대해 비과세

□ 배당소득세 면제

- 배당소득 지급일 현재 1년 이상 수탁기관에 예탁된 주식(액면가 5천만원 까지)에 대한 배당소득세 비과세

□ 대여금 인정이자 비과세

- 회사가 조합 또는 조합원에게 자사주 취득자금을 무이자로 대부한 경우 인정이자에 대한 법인세 비과세

□ 조합운영비 손비인정

- 회사가 우리사주조합 운영비를 지원한 경우 복리후생비로 인정하여 손비처리

3. 외국의 사례

< 미국 ESOP 제도 >

□ 기업 출연금에 대한 손비인정

- 차입 불이용 ESOP는 근로자 연간 보수의 15%, 차입 이용 ESOP는 참가자 보수의 25% 까지 손비인정

□ 참가자 급부에 대한 비과세

- 출연받은 자사주가 ESOP 신탁에 보유되고 있는 기간 동안에는 비과세(59.5세 이전 조기인출시 벌칙세 10% 부과)

* 인출된 후에도 개인별퇴직계정(IRA), 여타 적격퇴직제도로 전환되는 경우에는 비과세 혜택 지속

□ 배당금 소득공제

- ESOP에 대한 배당금이 ESOP참가자에게 배분되는 경우, ESOP의 대출금 상환에 충당되는 경우 등 소득공제

□ 대출이자 소득공제

- 대출기관의 ESOP에 대한 대출이자 수입 중 50%를 대출기관의 익금에 불산입(□96.8 폐지)

□ 상속세 공제

- 상속인이 자사주를 ESOP에 매각하는 경우 매각 대금의 50% 상속세 면제(□85∼□91년말 실시)

< 영국 AESOP 제도 >

□ 기업 출연금에 대한 손비인정

- 매년 종업원 1인당 3천 파운드를 한도로 근로자에게 주식을 제공하는 경우, 근로자 매입 주식(1,500파운드 까지)에 대한 대응출연시 회사 손비로 인정

□ 근로자 소득세 비과세

- 5년 이상 보유하는 경우에 무상 출연받은 주식 및 대응출연 받은 주식에 대하여 비과세

* 3∼5년 보유시 일부과세, 3년미만 인출시 전액 과세

4. 추진계획

□ 기업의 자사주 출연이나 근로자의 자사주 취득 및 장기보유를 유도하기 위한 세제지원이 미흡

□ 기업의 출연에 대한 손비인정, 근로자 주식 취득자금에 대한 세제혜택 부여방안 등을 재정경제부 등 관계부처와 협의 추진

* 현재 관계부처 협의중인 바, 구체적 지원방안은 협의후 추후 보고

Ⅳ. 기타 검토사항

※ 근로자복지기본법시행령에 규정할 사항

1. 자사주 배정절차

□ 의 의

- 그간 우선배정제도에서는 우선배정 받는 즉시 근로자가 자사주를 취득토록 하였으나

- 근로자복지기본법에서는 ESOP 기법을 도입하여 취득한 자사주는 모두 조합계정에 보유하고 일정 요건에 따라 조합원 계정에 배정되도록 하였는 바, 합리적 배정기준 마련 필요

□ 시행령(안)

- 조합원 자기자금으로 구입한 경우 : 조합원 계정에 즉시 배정

- 조합명의의 차입자금으로 구입한 경우 : 차입금 상환액 범위 내에서 개인별 계정에 배정

- 회사출연분(자사주, 취득자금) : 3년 이후 7년 이내의 기간에 일시 또는 수년에 걸쳐 배정

* 근로자의 자발적 퇴직시 자신의 계정에 배정된 주식에 한해 인출할 수 있도록 허용

* 다만, 출연당시 근로자를 대상으로 개인별 개정에 가배정하되, 비자발적 사유(구조조정, 사망, 장애발생 등)로 퇴직하는 경우에는 모두 배정된 것으로 보아 3년 이내에도 인출할 수 있도록 허용

□ 예상 쟁점

- 비자발적 퇴직의 경우 배정되지 않은 주식인출 허용의 합리성

- 배정기간을 3∼7년으로 하는 경우에 동 기간의 적정성

2. 의무예탁기간

□ 의 의

- 법률에서는 조합원이 배정받은 자사주를 일정기간 이상 수탁기관에 예탁하도록 규정하고 있는 바, 합리적 의무예탁기간(인출제한기간)을 설정

- 현행 우선배정제도에서 우선배정을 받아 근로자가 취득한 자사주를 1년 이상 의무예탁토록 하고 있는 규정을 반영

* 의무예탁기간 : (□74) 공개법인은 1년, 비공개 법인은 상장시 까지→(□88) 퇴직시 까지→(□93) 7년→(□99.7) 3년→(2000.1) 1년

□ 시행령(안)

- 개인별 계정에 배정된 자사주를 최소 1년간 수탁기관에 의무적으로 예탁

- 조합원의 퇴직, 조합 해산의 경우에는 예외적으로 1년 이내에도 인출 허용

- 조합원이 퇴직하지 않으면서 조합에서 임의로 탈퇴한 경우에는 의무예탁기간 경과 이전에는 인출 불허

□ 예상 쟁점

- 회사출연분으로 취득한 자사주의 의무보유기간을 근로자가 자기자금으로 취득한 자사주의 의무보유기간과 같게 설정하는 방안의 적정성

3. 의결권 행사

□ 의 의

- 법률에서는 우리사주조합이 보유하는 주식지분에 대한 의결권 행사를 우리사주조합 대표자가 행사하도록 하되, 구체적 행사방법은 시행령에 위임

- 근로자의 합리적 경영참여를 위해 바람직한 의결권 행사방법을 마련할 필요

□ 시행령(안)

- 개인별 계정에 배정된 주식 : 현행 방식(증권거래법 시행령 규정)대로 행사

·조합원 의사표시(위임요청이 있으면 근로자에게 의결권 행사 위임)에 따라 행사

·의사표시나 위임요청이 없는 경우 주총 의결결과에 영향을 미치지 않도록 행사(shadow voting)

- 조합계정에 보유중인 주식 : 다음 각호의 방식중 규약이 정하는 바에 따라 행사

·개인별 계정에 배정된 주식의 의사표시 비율대로 행사

·조합원 총회에서 정한 의사표시 내용대로 행사

·shadow voting

·사업주와 조합이 협의하여 정하는 방식에 따라 행사

□ 예상 쟁점

- 조합계정으로 보유중인 자사주 의결권의 합리적 행사방안